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首页 >> 新闻资讯 >>工商财税 >> 一人公司股东配偶参与经营,债务要共担?最高法判例解读
详细内容

一人公司股东配偶参与经营,债务要共担?最高法判例解读

裁判核心要点


1. 股东责任认定:一人公司的股东要是不能证明公司钱和自己的钱分得清清楚楚,那就要对公司欠下的钱负全责。这可是《公司法》第63条明确规定的。


2. 夫妻店模式:本案中,公司是股东罗某某一个人的,但他的配偶张某某(女)不仅在公司干活,还跟公司有账本往来。说白了,就是典型的“夫妻店”,财产早就混在一起了。所以,公司欠的钱,就变成了夫妻俩共同的债务,都得还。


具体案情回顾


再审申请人

张某某(男),一审原告,二审被上诉人


被申请人

公司1,一审被告,二审上诉人

  • 法定代表人:罗某某,公司1总经理


被申请人

罗某某,一审被告,二审上诉人


被申请人

张某某(女),一审被告,二审上诉人


一审第三人

公司2


二审湖南高院观点


关于罗某某、张某某(女)的责任问题


  • 公司1是罗某某一个人的公司,但在经营中,很多钱都转到了罗某某个人账户,罗某某却没法证明这些钱是合法来的。

  • 根据《公司法》第63条,罗某某作为一人公司股东,没证明公司财产独立,所以要对公司债务负全责。

  • 张某某(女)虽然是罗某某的老婆,在公司当监事,也一起经营,但她不是股东,所以不用对公司债务负连带责任。法院纠正了一审中认定她要共担责任的错误。


关于张某某(男)的优先受偿权


  • 张某某(男)直接跟公司1签了工程合同,虽然合同无效,但他是承包商,跟发包人有直接权利义务关系。

  • 合同无效不影响他主张工程款的权利,也不影响他的优先受偿权。

  • 工程验收合格后,根据原《合同法》第286条,张某某(男)还是可以要求工程折价或拍卖后的钱优先受偿。法院维持了一审支持他优先受偿权的判决。


法院最终判决结果


经过二审法院的审理,依据相关法律法规,做出了以下判决:


1. 撤销原一审判决。
2. 公司1需支付工程款:在判决生效后的15天内,向张某某(男)支付19143231.22元的工程款,并计算相应的利息。利息计算方式是:从2018年8月14日到2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算,从2019年8月20日开始则按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。
3. 罗某某承担连带责任:罗某某需对上述第二项中确定的债务承担连带责任。
4. 张某某(男)的优先受偿权:张某某(男)对其承建的安仁县××大厦A、B栋工程,在19143231.22元的范围内,享有优先受偿权,即可以就该工程的折价或拍卖款优先受偿。
5. 驳回其他诉讼请求:张某某(男)的其他诉讼请求被驳回。


关于诉讼费用的承担:

  • 一审案件受理费192375元,张某某(男)承担57713元,公司1承担134662元。

  • 财产保全费5000元、鉴定费220000元,合计225000元,张某某(男)承担112500元,公司1承担112500元。

  • 二审案件受理费170026元,张某某(男)承担68011元,公司1和罗某某共同承担102015元。


再审情况


在再审过程中,张某某(男)对一、二审判决中查明的事实没有异议。公司1、罗某某、张某某(女)则认为二审判决中第11页倒数第2行的“此后”表述不够准确,但他们对一、二审判决中其他事实没有异议。


法院认为,公司1、罗某某、张某某(女)提出的异议主要是表述问题,不影响案件事实的认定,因此不予支持。同时,法院确认了一、二审判决中查明的事实。


最高院的再审观点


最高院认为,本案再审的争议焦点主要有以下几点:


(一)关于公司1欠付张某某(男)的工程价款如何认定


二审判决认定张某某(男)与公司1在2016年10月29日签订的《湖南省建设工程施工合同》是双方实际履行的合同,并以此合同及华X造价公司出具的造价鉴定意见书作为结算依据。张某某(男)在申请再审时对此没有提出异议,最高院予以确认。尽管公司1、罗某某、张某某(女)在再审答辩时对此有异议,但由于他们没有申请再审,也没有提交足以推翻前述认定的新证据,因此最高院对其异议不予审查。


张某某(男)在申请再审时,对二审判决中关于案涉工程价款的认定提出了四方面的异议:
1. 公司1已经支付的工程价款。
2. 案涉工程的建筑面积。
3. 张某某(男)实际施工的量。
4. 规费是否计入案涉工程价款。


现在,我们具体分析一下这四个方面的异议。


工程款争议的焦点


关于公司1已经支付的工程款数额,二审判决书里有些让人摸不着头脑。一方面,判决书在‘本院认为’部分说公司1已经付了25234091.1元;但另一方面,在‘原审法院认为’部分,又提到公司1垫付的水电费算在里面,实际金额是24955185.1元。原来,一审法院在2020年9月22日判决后,第二天又出了个(2020)湘10民初29号民事裁定,把工程款数额改成了24955185.1元。既然大家都不反对这个数额,二审法院也确认了这一点。不过,二审判决没注意到这个裁定,错误地认为公司1多付了278906元,这得改过来。


建筑面积的计算方法


再来看案涉工程的建筑面积问题。一份造价鉴定意见书说,按合同约定的施工范围,建筑面积是38126.38平方米;而另一份不动产测量报告显示,实际测量面积是37864.26平方米。造价鉴定书的专家王X在庭审时解释说,这个面积是按图纸和规范计算出来的。所以,造价鉴定书是计算结果,不动产测量报告才是实际测量数据。二审判决在双方对面积有争议时,采纳了不动产测量报告的37864.26平方米作为计算依据,这挺符合实际情况的。


张某某实际施工量争议解析


关于张某某(男)具体做了多少活儿的问题,咱们得从时间线捋一捋。2013年2月,公司1和新X公司签了个施工合同,让新X公司负责安仁县XX商联大厦项目。到了2014年10月,新X公司中途撂挑子了,合同也解除了。


转折点出现在2016年11月18日,张某某(男)带着人手和设备进场干活。不过,后来他又停工了,剩下的收尾活儿是别人完成的。所以,整个工程分成三段:开头那段、张某某(男)干的那段、最后收尾那段。


张某某(男)对后两段的工作量没啥好说的,法院也不多管。但关键在于开头那段,公司1说张某某(男)来之前,是李某在干活,还提供了现场照片和证人证言。张某某(男)却不同意。


二审法院为了搞清楚真相,特地组织大家到现场看照片,还让原来的施工人员指认范围。结果,李某到场指认了,而张某某(男)那边没人出现。庭审时,李某和监理彭某都作证说,B栋的桩基、承台、钢筋柱子,还有A栋和B栋的剪力墙,都是李某干的。


张某某(男)没证据证明自己干了活儿,法院就根据实际情况,觉得公司1的证据更有说服力,认定这些工程是李某做的,这个判决是有依据的。张某某(男)后来又提了新意见,说判决没参考图纸和造价结论,算错了他的工作量,但他没提供足够的新证据推翻判决,所以他的理由站不住脚。


另外,公司1、罗某某、张某某(女)又提交了会议记录和监理日志,想证明在张某某(男)来之前,李某已经干了A、B栋四周框架剪力墙和B栋基础这些活儿,法院之前也认可了这个事实,所以这部分证据也就不用再看了。


工程费用怎么算?规费这块儿得说清楚


在盖房子这事儿上,有些钱是按规定必须花的,比如给工人交的社保、公积金之类的,这些都叫规费。这部分钱算在工程总造价里,一般是由承包方实报实销,然后建设单位再给报销的。


最近有个案子,张师傅(男)挂靠在一家公司干活,他给工人交了好多保险费,有意外险、工伤险这些,还拿出了好多票据。法院一看,这些票据都是他在干活的期间开的,而且工程也是这个,再加上其他人都承认票据是真的,就认定这些钱他确实交了。


所以,这些实际交的规费,公司就得给张师傅。虽然之前有个造价报告已经把规费算进去了,但张师傅只能证明这两项保险费交了,其他规费没证据,所以不能要求把所有造价都拿走。


工程款该给多少?利息怎么算?


最后法院判,公司欠张师傅的钱,要在原来判决的基础上,再给278906元和198716元。原来判决里有个小错误,把19143231.22元给写错了,按正常算法应该是19143320.89元,加上新判的款,总共要给19620942.89元。


至于利息,之前判决是怎么算的,大家都没意见,法院也维持原判:欠的钱从2018年8月14日到2019年8月19日用银行利率算,之后用贷款市场报价利率算。张师傅在工程被卖掉或者拍卖时,也能优先拿回欠他的钱。


关于张某某(女)对公司1欠付张某某(男)工程款是否承担连带责任的问题


在本案中,公司1其实是个体户,罗某某是唯一的老板,但这家公司在经营时,资金经常被转到罗某某自己的口袋里。二审判决里提到,当罗某某没法证明公司钱和自己的钱是分开的,根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定,他得对公司1欠张某某(男)的工程款负连带责任,这个判决是没问题的。再加上,公司1是罗某某一个人开的,张某某(女)作为罗某某的老婆,当上了公司监事,而且在2017年到2018年,公司1有7995017元转到了张某某(女)的个人账户,张某某(女)又转出了4702240元到公司1。可以看出,张某某(女)实际上参与了公司1的管理,她的钱和公司的钱也混在了一起。张某某(男)再提公司1是“夫妻店”,欠的债是罗某某、张某某(女)夫妻俩的共同债,这其实是有事实根据的。既然罗某某得对欠张某某(男)的工程款负连带责任,一审判决说张某某(女)也得和罗某某一起负连带责任,这符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定,也就是说,夫妻一方在婚姻期间以个人名义欠的债,如果超出家庭日常需要,债权人要是能证明这债是用于夫妻共同生活、共同经营或者基于夫妻双方共同意思表示的,法院就不支持是夫妻共同债。这样的判决有利于减少当事人的诉讼,能一次性解决矛盾;二审判决改判不当,本院予以纠正。


再来说说张某某(男)主张二审判决没把李某加为第三人,存在程序错误的问题。因为李某对本案的诉讼标的无独立请求权,和案件处理结果也没关系,而且李某在二审中已经作为证人参加了诉讼,二审法院没把他加进来是没问题的,所以张某某(男)的这个主张不能成立。


总的来说,张某某(男)的再审请求部分是成立的。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第二项的规定,判决如下:


一、撤销湖南省高级人民法院(2020)湘民终1803号民事判决及湖南省郴州市中级人民法院(2020)湘10民初29号民事判决。


二、安仁县XX商联房地产开发有限公司于本判决生效之日起15日内向张某某(男)支付欠付工程款19620942.89元及利息(以19620942.89元为基数,自2018年8月14日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算利息,自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息)。


三、罗某某、张某某(女)对上述第二项确定的债务共同承担连带责任。


四、张某某(男)对其承建的安仁县××大厦A、B栋工程在19620942.89元的范围内就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。


五、驳回张某某(男)的其他诉讼请求。


。。。。。


本判决为终审判决。

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