2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，将于2024年7月1日起施行。
其中，最引人关注的第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。认缴制“取消”了？那实缴的注册资金能花么？该怎么花？快跟着头条君一起来看看！全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
简单来说，就是认缴制公司必须在五年之内全部缴纳。那如何才算已完成注册资本的实缴呢？
主要做以下四个步骤：
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当办理财产权的转移手续。
货币转账记录是最基本的证据，仅凭公司出具的单方证明等材料难以达到履行出资义务的证明目的。
股东对公司转账明确备注为“投资款”，结合公司财务账簿等财务手续予以补强，可以达到完成实缴出资义务的证明标准。
仅有未备注目的的转账记录作为孤证，想要证明实缴出资义务已经履行，难度较大。因此资金打到公司账户时，转款明细一定要备注“投资款”，且由股东本人转入。
在对应款项成功转入后，应根据对公账户的流水，及时完成对应的账务处理。
按税法要求申报缴纳印花税，并在账簿中登记。该笔印花税只需缴纳一次，对应税率为万分之二点五。印花税在常见税种中的税率较低，10000元的计税依据对应税款为2.5元。
那么，实缴的这部分资金能用么？怎么花？和头条君继续往下看。
公司实缴到位的注册资金遵循资本维持原则，实收资本不得随意撤走。切记不要任意抽逃出资。更不要误认为这部分投资款是我投入的就是我个人的钱！你一旦打入公司的投资款，就不再是属于你个人的钱。但是并不代表实缴到位的注册资金不能花，既可以往外花、也可以往内花！花的时候必须用于公司日常经营，也就是账上的钱若是你需要用和花，需要与经营相关，比如：1、往外花：预付款、还款、购买货物资产、对外投资、支付外部支出费用等。2、往内花：发放工资奖金、缴纳职工社保、支付年终奖、员工出差备用金、股东借款、分红等。不管是往外花还是往内花，均需要取得相关合规单据，具备充分的证据链！若只是钱转走，但没有充分的证据链，很容易被认定为抽逃资金等行为，带来税务上和法律上的风险！
这笔钱，只能用于以下几个方面：
实缴的注册资金可以用于支付公司的日常运营费用，如员工工资、办公租金、水电费等。实缴的注册资金也可以用于增加公司的注册资本，提升公司的信誉度和竞争力，进一步扩大业务规模或增加生产能力。如果公司有债务，部分或全部股东实缴的注册资金可用于偿还债务，减轻公司的负债压力。实缴的注册资金还可以用于投资新项目或扩大现有业务，例如开发新产品、进军新市场或进行并购等战略性投资。
新公司法下，
公司减资应该怎么减？
对于注册资本过大无法补足的，建议先安排减资，再进行实缴。公司减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
（一）出现以下情形时，公司可以考虑减资：
股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务；
公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例；
股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现；
有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能；
公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义；
公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。
（二）公司减资，通常有以下方式：
首先根据减资比例，可以分为等比减资和不等比减资。
等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价（由全体股东按照持股比例从公司取得财产），甚至无需签订减资协议；
不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。
根据减资时公司净资产是否减少（或是否向股东支付减资对价），分为实质减资和形式减资。
实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。
形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。
1、有限责任公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程；
①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定
2、股份有限公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。
●股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录
根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。
主要涉及:减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等。
1、资产负债表分为:资产、负债。资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。
2、在对资产和负债编制时，把每个资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。
公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。
具体减资的流程并不复杂，总共分为三步，下面我来简单梳理一下。
第一步 公告公示
第二步 工商变更登记
第三步 领取新执照
申请减资第一步就是要通过工商系统，发布减资公告，进行公示，下面是具体操作步骤。
①登录国家企业信用信息公示系统，点击【企业信息填报】
如果已经注册过工商联络员，则直接登录即可；没有注册过，需要先注册工商联络员。
②登录以后，选择【公司减少注册资本填报】
③根据实际减资情况填写资料，【保存并公示】
④点击页面左侧【公司减少注册资本查看】，可以查看/打印减资信息。
以上减资公告就发布完成了，接下来需要等待45天的公示期。在这期间，公司的债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。45天公示期满无异议后方可进行下一步操作。
进行工商变更登记的方式可以是线下也可以是线上。
线下办理直接去注册所属工商局递交材料即可。
线上变更登录一网通办，进入【上海企业登记在线-变更】系统，在线一步一步操作即可。
减资工商变更需要提交的材料：
减资备案表
股东会关于减资的决议（决定）
修改后的公司章程或章程修正案
提交材料，审核通过，完成减资工商变更后，需要由委托代理人或法定代表人携带公司旧营业执照交至政务服务大厅，并到自助终端机打印新的营业执照。
领取到新的营业执照后，减资流程正式完成，公司注册资本等信息将在工商行政管理部门予以更新。
整个过程大概需要2个月左右。有减资需要的小伙伴要提前规划，避免工商拥挤排队，影响办理进度。
如有疑问欢迎致电欧阳老师13539582677
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