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注册资本“认缴制”下的坑!注册资本该写多少?又如何确认认缴呢?

注册资本,可以说是所有创业者在创业时要遇到的第一个问题,也是第一个大坑。如今很多老板注册公司注册资本动不动就是100亿!难道注册资金越大越好吗?

其实并非越多越好,企业应量力而行,既要考虑到自身经营的需要,又要考虑带来的法律与涉税风险!

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先科普一下有关部门对注册资本的基本规定:2006年的新公司法修订后,注册资本可以不实缴和验资,改为认缴制:

1. 注册资本的实缴没有期限承诺限制,“如果非要为这个承诺加上一个期限”,请不要超过公司经营期限;

2. 注册资本没有认缴最低限额,也就是说理论上“一元公司”您自便,诸位土豪也请随意!

3. 股东实际缴存的注册资本,也就是会计上的“实收资本”,不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。

从而,社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司,很重要的原因之一就是很多朋友认为,在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。

那么“认缴制”下,注册资金就认而不缴了吗?也无需担责吗?

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上海法院首例认缴出资案判决

认清认缴的风险

案件回顾
注册资本2000万的某投资公司,实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后,增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后,面对到期债务突然减资到400万元,并更换了股东。

债权人在首笔2000万元无法收取后,将该公司连同新、老股东一同告上法庭,要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日下午,普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

裁判要旨
认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司经营发生了重大变化时,公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。

注册资本认缴制下,可能是创业者遇到的第一个坑,看似简单实操复杂,采用“正确姿势”十分重要,传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见,如果遇到难点问题,建议向专业的法务服务机构咨询。

记住:认缴制下不可任性而为,一不小心,有可能陷入牢狱之灾,望各位朋友三思。

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为什么大部分的公司都叫

“XX有限公司”或“XX有限责任公司”?

这里的“有限责任”,指的就是公司的股东对公司的债务承担有限的责任,而责任的额度就是公司的注册资本。

公司注册资本是公司作为一个经济主体,对外宣称的能承担的责任大小!

有创业的朋友曾和我说过,有很多老板注册新公司时都会很豪爽地说:1000万吧!显得公司有实力!

这样真的显得有实力么?


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注册资本并不是写越多越好!
注册资本认缴制实行后,注册公司门槛降低,无需注册资本验资报告。

理论上,除了仍旧实行法定注册资本的行业外(比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业),注册资本随意设定都是可以的。

但作为创业者,应当有比较严谨的法律意识,建议考虑以下几点因素:

考虑点1:参考所在行业资质要求
例如,互联网公司申请ICP经营许可证时,要求公司注册资本在一定金额以上;天猫、京东也要求入驻商家:注册资本也必须达到一定额度。其他需要资质/资格的,如招投标、或者申请建筑资质、或者劳务派遣资质等,参照行业通行做法就可以了。

考虑点2:大额注册资本会带来债务风险
比如:一家注册资本为100万的公司,A占70%股权,所以需要出资70万。后来公司经营不善,欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承担责任,超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万,A依旧占70%的股权,那么A就要承担700万的责任!

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考虑点3:早晚面临印花税缴纳问题
企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。

例如一家科技类公司的注册资本是100万元,如果企业完成实缴,那么,企业的印花税将是500元。

再比如安徽合肥一家家餐饮公司注册资本为50,000亿元,如完成实缴,印花税将达到25亿元。

考虑点4:股东规定期限投资未到位对应借款利息不得税前扣除
注册资本认缴制下,公司股东(发起人)应在公司章程记载股东自主约定的认缴出资额、出资方式、出资期限等,公司股东(发起人)未能按照章程规定按期缴纳出资的,当期未缴出资部分对应的贷款利息不能在计算企业所得税时作计税成本费用扣除。

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注册资本怎么确认已缴纳?
公司成立后,需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可,转账资金用途里要写上“投资款”即可。

以前实行实缴制的时候,注册资本是需要验资报告的。现在多数情况下已经不需要了,只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴,为了确认合作公司的注册资本已经实缴,需要合作公司出具验资报告。验资报告可以在实缴完成后,找会计师事务所来出具即可。

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注册资本相关的常见问题

Q
我注册了一家100万注册资本的公司,后来不想经营了,需要补全这100万吗?
A
应分两种情况讨论:


1、公司没有外债,不想经营,想注销了

不需要,公司没有外债时,不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可,不需要把钱补全后再注销。


2、公司有外债,不想经营了

需要,需要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来,但是承担的法律责任是存在的。你需要按照你所占的股权比例,承担对应的债务责任。


Q
注册资本可以使用吗?
A:

当然可以使用。


注册资本就是公司的钱,就是公司用来花的。一般应用在以下几个方面:日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。


但是,注册资本不可以随意支给个人使用,如果需要给个人打钱,必须要有相应的发票报销,或者走工资、劳务费用、奖金等形式。


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最后,补充一点,并不是所有的公司现在都不用实缴,有些行业还要求要实缴注册资本,包括:
1、采取募集方式设立的股份有限公司;
2、商业银行;
3、外资银行;
4、金融资产管理公司;
5、信托公司;
6、财务公司;
7、 金融租赁公司;
8、汽车金融公司;
9、消费金融公司;
10、货币经纪公司;
11、村镇银行;
12、贷款公司;
13、农村信用合作联社;
14、农村资金互助社;
15、证券公司;
16、期货公司;
17、基金管理公司; 
18、保险公司;
19、保险专业代理机构、保险经纪人;
20、外资保险公司;
21、直销企业;
22、对外劳务合作企业;
23、融资性担保公司;
24、劳务派遣企业;
25、典当行;
26、保险资产管理公司;
27、小额贷款公司。

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